第一章 總 則

　　第一條 為進(jìn)一步完善全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng))市場(chǎng)功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力，審慎推進(jìn)市場(chǎng)創(chuàng)新，根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問(wèn)題的決定》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見(jiàn)》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的分層管理適用本辦法。

　　第三條 掛牌公司分層管理遵循市場(chǎng)化和公開(kāi)、公平、公正原則，切實(shí)維護(hù)掛牌公司和市場(chǎng)參與主體的合法權(quán)益。

　　第四條 全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，符合不同標(biāo)準(zhǔn)的掛牌公司分別納入創(chuàng)新層或基礎(chǔ)層管理。

　　第五條 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股轉(zhuǎn)公司)制定客觀、公開(kāi)的分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)，并據(jù)此定期調(diào)整掛牌公司所屬市場(chǎng)層級(jí)。掛牌公司所屬市場(chǎng)層級(jí)及其調(diào)整，不代表全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌公司投資價(jià)值的判斷。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)掛牌公司層級(jí)劃分和調(diào)整的需要，要求掛牌公司或者主辦券商等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)資料。

第二章 分層標(biāo)準(zhǔn)和維持標(biāo)準(zhǔn)

第一節(jié) 分層標(biāo)準(zhǔn)

　　第六條 滿足以下條件之一的掛牌公司可以進(jìn)入創(chuàng)新層：

　　(一)最近兩年的凈利潤(rùn)均不少于1000萬(wàn)元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù));最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù));股本總額不少于2000萬(wàn)元。

　　(二)最近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%;最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于6000萬(wàn)元;股本總額不少于2000萬(wàn)元。

　　(三)最近有成交的60個(gè)做市或者競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元;股本總額不少于5000萬(wàn)元;采取做市轉(zhuǎn)讓方式的，做市商家數(shù)不少于6家。

　　第七條 根據(jù)第六條規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

　　(一)最近12個(gè)月完成過(guò)股票發(fā)行融資，且融資額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元;合格投資者不少于50人。

　　(二)公司治理健全，股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度、對(duì)外投資管理制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤(rùn)分配管理制度和承諾管理制度完備;公司設(shè)立董事會(huì)秘書并作為公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會(huì)秘書資格證書。

　　(三)最近12個(gè)月不存在以下情形：

　　1.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施合計(jì)3次以上，或者被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

　　2.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

　　3.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案?jìng)刹?，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

　　(四)按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的要求，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告;最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值;最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;按照第六條第二項(xiàng)規(guī)定進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　(五)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

　　第八條 未進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司進(jìn)入基礎(chǔ)層。

第二節(jié) 維持標(biāo)準(zhǔn)

　　第九條 進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)滿足以下維持條件：

　　(一)合格投資者不少于50人。

　　(二)公司治理符合第七條第二項(xiàng)的要求，且最近12個(gè)月不存在以下情形：

　　1.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取自律監(jiān)管措施合計(jì)3次以上，或者被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取了紀(jì)律處分措施。

　　2.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因信息披露違規(guī)、公司治理違規(guī)、交易違規(guī)等行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或者被采取行政處罰，或者正在接受立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。

　　3.掛牌公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，或者正在接受司法機(jī)關(guān)的立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)。

　　(三)按照全國(guó)股轉(zhuǎn)公司的要求，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告;最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值;最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　(四)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

第三章 層級(jí)劃分和調(diào)整

　　第十條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司根據(jù)分層標(biāo)準(zhǔn)及維持標(biāo)準(zhǔn)，于每年4月30日啟動(dòng)掛牌公司所屬層級(jí)的調(diào)整工作。基礎(chǔ)層的掛牌公司，符合創(chuàng)新層條件的，調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層;不符合創(chuàng)新層維持條件的掛牌公司，調(diào)整進(jìn)入基礎(chǔ)層。

　　全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可以根據(jù)分層管理的需要，適當(dāng)提高或降低掛牌公司層級(jí)調(diào)整的頻率。

　　第十一條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正式調(diào)整掛牌公司層級(jí)前，在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎(chǔ)層和創(chuàng)新層的掛牌公司名單。掛牌公司對(duì)分層結(jié)果有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)提出。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司可視異議核實(shí)情況調(diào)整分層結(jié)果。

　　層級(jí)調(diào)整期間，掛牌公司出現(xiàn)本辦法第七條第三項(xiàng)或者第十二條規(guī)定情形的，不得調(diào)整進(jìn)入創(chuàng)新層。

　　第十二條 創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，自該情形認(rèn)定之日起20個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層：

　　(一)掛牌公司因更正年報(bào)數(shù)據(jù)導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

　　(二)掛牌公司被認(rèn)定存在財(cái)務(wù)造假或者市場(chǎng)操縱等情形，導(dǎo)致其不符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的。

　　(三)掛牌公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時(shí)間達(dá)到3個(gè)月以上的。

　　(四)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他情形。

第四章 差異化制度安排

　　第十三條 創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司實(shí)行差異化的股票轉(zhuǎn)讓方式，具體規(guī)則另行制定。

　　第十四條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司針對(duì)創(chuàng)新層掛牌公司和基礎(chǔ)層掛牌公司制定差異化的信息披露制度，具體規(guī)則另行制定。

第五章 附則

　　第十五條 全國(guó)股轉(zhuǎn)公司分別揭示創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層掛牌公司的證券轉(zhuǎn)讓行情和信息披露文件。

　　第十六條 本辦法下列用語(yǔ)的含義：

　　(一)凈利潤(rùn)：是指歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損益。

　　(二)年均復(fù)合增長(zhǎng)率=-1，其中Rn代表最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度(第n年)的營(yíng)業(yè)收入。

　　(三)最近有成交的60個(gè)做市或者競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓日：是指以4月30日為截止日，在最長(zhǎng)不超過(guò)120個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日或者競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓日的期限內(nèi)，最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日或者競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓日。

　　(四)最近12個(gè)月：是指以4月30日為截止日，往前計(jì)算的最近12個(gè)月。

　　(五)完成過(guò)股票發(fā)行融資，且融資額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元：是指完成的普通股或者優(yōu)先股發(fā)行融資;完成發(fā)行的時(shí)間以全國(guó)股轉(zhuǎn)公司出具的股份登記函日期為準(zhǔn);融資額不包括非現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)部分。

　　(六)合格投資者：是指符合《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第三條至第五條規(guī)定的投資者。

　　(七)本辦法規(guī)定的股本、合格投資者、做市商家數(shù)，以截止到4月30日為準(zhǔn)。

　　(八)“不少于”、“不低于”、“以上”均含本數(shù)。

　　第十七條 本辦法由全國(guó)股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)解釋。

　　第十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。